八年前，印度人桑杰（Sanjay Sharma）還在談判桌前與汪俊相對(duì)而坐，如今二人已并肩實(shí)現(xiàn)著斥資52億元的高端汽車鋼板制造夢想。
7月23日，重組后的華菱安賽樂米塔爾汽車鋼板有限公司（Valin ArcelorMittal Automotive Steel，下稱VAMA）在湖南婁底首次亮相。
根據(jù)協(xié)議，合資公司由湖南華菱鋼鐵有限公司（000932.SZ，下稱華菱鋼鐵）和全球最大鋼鐵企業(yè)安賽樂米塔爾（下稱安米）共同出資組建，注冊(cè)資本26億元，其中華菱鋼鐵占51%，安米占49%。公司建成后，將為中國整車制造商提供高強(qiáng)度汽車用鋼。
“VAMA要做中國汽車用鋼的第一。我們擁有這樣的基礎(chǔ)，全球最好的汽車用鋼就在安米。”出任VAMA董事長的華菱鋼鐵副總經(jīng)理汪俊對(duì)雙方的這次合作充滿信心。VAMA首席執(zhí)行官、安米中國區(qū)總經(jīng)理桑杰，也異常興奮，特意花了幾周時(shí)間為公司內(nèi)部品牌發(fā)布會(huì)準(zhǔn)備全中文演講。
在鋼鐵全行業(yè)徘徊于盈虧線的境況下，輕量化、節(jié)能的整車制造理念，為能夠制造高端汽車鋼板的企業(yè)帶來一線曙光。
國內(nèi)持續(xù)增長的汽車消費(fèi)需求，令產(chǎn)能達(dá)到10億噸、產(chǎn)量超過世界一半的中國鋼鐵業(yè)充滿渴望。VAMA的面世，不僅意味著中國汽車鋼板生產(chǎn)領(lǐng)域又增加了一名新供應(yīng)商，更意味著新合資公司終于突破了羈絆中外雙方多年的合作模式。
摩擦與磨合
7月30日正午，婁底經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)第二工業(yè)園規(guī)劃區(qū)驕陽似火。占地2500畝的VAMA建筑工地上，散布著幾十臺(tái)工程設(shè)備。由于罕見的高溫，建筑工人正在進(jìn)行為時(shí)3小時(shí)的午休。
對(duì)于從小生活在40攝氏度以上高溫天氣中的印度人桑杰而言，湖南的高溫并不算什么。令他擔(dān)憂的是，高溫和雨水會(huì)對(duì)工程進(jìn)度造成影響。每拖延一天，就是600萬元的損失。
工地的電子指示牌上顯示，距離VAMA項(xiàng)目投產(chǎn)還有311天。桑杰稱，這個(gè)項(xiàng)目應(yīng)能于明年6月6日按時(shí)投產(chǎn)。這個(gè)項(xiàng)目整個(gè)工期只有730天，施工單位、管理方在內(nèi)的工程人員，不得不分兩班從早6點(diǎn)開工，到晚23點(diǎn)收工。
過去數(shù)年間，中國汽車制造持續(xù)高增長，年增速一度高達(dá)25%－30%。以寶鋼、鞍鋼、武鋼為代表的國內(nèi)汽車鋼板供應(yīng)商，占有近八成的冷軋汽車鋼板市場份額。但是，每年仍有接近200萬噸、強(qiáng)度在1000MPa以上的高端汽車鋼板，從韓國、日本和歐洲流入中國，由新日鐵、韓國浦項(xiàng)和安米歐洲供給。
因看好這一市場，早在2007年11月，華菱鋼鐵與母公司華菱集團(tuán)及安米簽署了技術(shù)合作《框架協(xié)議》，約定成立合資公司，在包括汽車鋼板在內(nèi)的鋼鐵生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)域展開合作。
根據(jù)最初協(xié)議，合資公司注冊(cè)資本20億元，由華菱鋼鐵持股34%，華菱鋼鐵母公司華菱集團(tuán)持股33%，安米持股33%。合資公司將新建汽車鋼板冷軋和熱鍍鋅生產(chǎn)線，投資總額預(yù)計(jì)50億元，預(yù)計(jì)年產(chǎn)汽車鋼板120萬噸。
但這一方案在金融危機(jī)后被修改。2009年9月18日，該項(xiàng)目投資總額由50億元調(diào)整為45億元，注冊(cè)資本由20億元調(diào)整為15.3億元。調(diào)整后的方案，直到2010年7月才獲得國家發(fā)改委批準(zhǔn)。
從最初簽訂合作協(xié)議到正式動(dòng)工，間隔幾近五年。汪俊坦言，此項(xiàng)目歷經(jīng)波折，不僅因金融危機(jī)，也折射了此前華菱集團(tuán)與安米在整合過程中暴露出的種種問題。
華菱集團(tuán)是湖南省屬國企,由湖南省國資委授權(quán)經(jīng)營。合作之初，華菱鋼鐵的實(shí)際控制者——湖南省政府只同意華菱集團(tuán)對(duì)外出售持有的華菱鋼鐵最多不超過30%的股權(quán)，這曾是華菱鋼鐵眾多重組談判無法突破的主要瓶頸。
安米是全球鋼鐵第一巨頭，深諳并購重組之道。但中國不允許外資對(duì)國內(nèi)鋼企控股，大大影響了安米進(jìn)行整合、提高生產(chǎn)運(yùn)營和管理經(jīng)營水平、進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和團(tuán)隊(duì)建設(shè)的效果。沒有決策權(quán)力，意味著效率可能不高。
龐大的中國市場，令安米董事長拉克希米·米塔爾（Lakshmi Mittal）難以割舍，最終在股權(quán)比例上作出讓步。
但讓安米難以接受的，是子公司的人事任命權(quán)并不掌握在母公司手中。“漣鋼、湘鋼的一把手，不是由華菱集團(tuán)或是安米來任命的，而是政府任命。最初安米并不了解這種情況，這讓我們長了學(xué)問。”桑杰說。
華菱鋼鐵旗下三個(gè)鋼廠的一把手，全部由湖南省委組織部來任命，母公司難以通過經(jīng)營業(yè)績對(duì)管理層實(shí)現(xiàn)制約。拉克希米·米塔爾在對(duì)湖南省高層的訪問中多次提及這一問題，但得到的種種承諾無一兌現(xiàn)。
湘鋼、漣鋼、衡鋼對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)占據(jù)半壁江山。在鋼鐵市場巔峰時(shí)期，三家企業(yè)均排在省內(nèi)企業(yè)前五位。政府主管部門認(rèn)為，必須始終把控三家鋼廠的一把手任命權(quán)。
桑杰認(rèn)為，如果未來中國開放了控股，應(yīng)對(duì)安米會(huì)有一些幫助。但安米更為關(guān)注的是怎樣創(chuàng)造開放心態(tài)的專業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)。對(duì)任何一個(gè)組織而言，人員都是最重要的，人員選擇方面沒有辦法很好掌控，效率上就會(huì)大打折扣。
這亦是安米一直強(qiáng)調(diào)由董事會(huì)對(duì)管理人員進(jìn)行考核和提名的原因。在業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)的情況下，董事會(huì)有權(quán)解除管理人員的職務(wù)極為重要。
安米亦不能接受子公司的投資失控。根據(jù)華菱鋼鐵的投資管理辦法，5000萬元以上的投資需要經(jīng)過公司董事會(huì)批準(zhǔn)。但這一政策并未執(zhí)行到位，管理層并未把董事會(huì)作為決策機(jī)構(gòu)，未經(jīng)表決而先行投資的情況時(shí)有發(fā)生。
汪俊解釋稱，華菱集團(tuán)的組建，實(shí)際是先有子公司、后有母公司。所以華菱集團(tuán)提出了二元經(jīng)營模式，母子公司各做各的事情。母公司管重點(diǎn)戰(zhàn)略、發(fā)展、人事、財(cái)務(wù)融資、資本運(yùn)作，生產(chǎn)經(jīng)營的權(quán)限則基本在子公司。
安米進(jìn)入后，明確提出投資不是管理層的事情，而是股東和董事會(huì)的事情。董事會(huì)的最大責(zé)任，就是對(duì)投資進(jìn)行審查，該不該投及投多少。
金融危機(jī)后，華菱集團(tuán)與安米對(duì)于規(guī)模擴(kuò)張的看法產(chǎn)生了分歧。安米認(rèn)為，鋼鐵企業(yè)負(fù)債率在60%以下才是健康的。項(xiàng)目實(shí)施過程中，資產(chǎn)負(fù)債率可能超過60%。但長期來看，企業(yè)負(fù)債率不應(yīng)超過70%；而湖南省政府卻提出“彎道超車”戰(zhàn)略，華菱集團(tuán)在“十一五”期間投資額高達(dá)350億元，其中很大一部分由華菱鋼鐵來完成。此后，華菱鋼鐵資產(chǎn)負(fù)債率由2008年的68%升至2010年的80%，并始終維持在這一水平之上。
相對(duì)企業(yè)規(guī)模，安米更看重資產(chǎn)負(fù)債表的健康狀況。安米認(rèn)為，擴(kuò)張應(yīng)以市場主導(dǎo)為前提。項(xiàng)目投產(chǎn)后，產(chǎn)品要在市場上能夠消化。在資產(chǎn)負(fù)債表并不強(qiáng)健時(shí)，安米不主張進(jìn)行擴(kuò)張。
“最早的摩擦，跟這個(gè)有很大關(guān)系。和安米的矛盾，夾雜著華菱鋼鐵母子公司的矛盾。”汪俊說。
在華菱集團(tuán)看來，安米亦存在問題。華菱鋼鐵起初設(shè)想的技術(shù)、管理提升并未得到快速兌現(xiàn)，文化的差異也為工作的開展帶來重重阻力。
汪俊舉了一個(gè)例子：當(dāng)時(shí)安米從歐洲派駐華菱鋼鐵的高管希望隨身帶來一個(gè)助理，華菱集團(tuán)則認(rèn)為沒有必要，在中國安排可以大大節(jié)約成本。
決策不一致，聲音不一致，想法也不一致，包括管理團(tuán)隊(duì)和普通人員在內(nèi)的團(tuán)隊(duì)無法融合等，雙方矛盾不斷擴(kuò)大。很長一段時(shí)間，安米在華工作人員，并未和華菱鋼鐵簽訂正式合同。
汪俊總結(jié)稱，中西方文化的差異造成了后期整合的巨大鴻溝。安米作為參股公司，在適應(yīng)中國文化和如何跟中國企業(yè)合作方面，確實(shí)沒有太多的心理準(zhǔn)備。而華菱鋼鐵彼時(shí)亦處于高速擴(kuò)張期，在如何尊重國外股東意見和雙方如何合作上，也未做好心理準(zhǔn)備。
相互妥協(xié)的回報(bào)
華菱鋼鐵曾寄希望借助外資戰(zhàn)略合作伙伴、短期內(nèi)趕超中國鋼鐵第一梯隊(duì)的計(jì)劃未能如愿，安米亦未能通過華菱鋼鐵在華迅速壯大。
金融危機(jī)后，華菱鋼鐵與安米雙雙陷入經(jīng)營困境。2010年，安米開始在全球調(diào)整業(yè)務(wù)，包括重新評(píng)估在華戰(zhàn)略。是年，華菱鋼鐵旗下漣鋼發(fā)生巨虧，華菱鋼鐵受累成為中國A股第一虧損大戶。
但基于對(duì)汽車鋼板市場需求的良好預(yù)期，讓雙方再次在組建VAMA等戰(zhàn)略上形成統(tǒng)一意見。
2011年3月3日，華菱鋼鐵公告，VAMA的首期注冊(cè)資本已繳付完畢，三方首期繳付的注冊(cè)資本金額分別為華菱鋼鐵繳付7820萬元、華菱集團(tuán)繳付7590萬元、安米繳付相當(dāng)于7590萬元人民幣的歐元。剩余13億元注冊(cè)資本，將根據(jù)汽車鋼板合資公司董事會(huì)同意的時(shí)間表，由各方在汽車鋼板合資公司成立后兩年內(nèi)繳付。
安米在華菱鋼鐵的50億元投資，其中28億元用于收購股權(quán)，15億元用于后期定向增發(fā)，幾乎沒有任何回報(bào)。華菱鋼鐵投資的不成功，令安米對(duì)于后續(xù)投資更加審慎。華菱集團(tuán)則希望，安米為VAMA投入更多資本。在這種情況下，安米提出股權(quán)置換，轉(zhuǎn)移投資重心至下游汽車板項(xiàng)目。
2012年6月6日，華菱集團(tuán)與安米宣布轉(zhuǎn)換合作方式，VAMA的產(chǎn)能將由最初規(guī)劃的120萬噸提高到150萬噸，同時(shí)資本性支出也從45億元增加到52億元，注冊(cè)資本由原來的15.3億元提高到26億元，項(xiàng)目資本金比例由34%提高到50%。
華菱集團(tuán)擬將其持有的VAMA 17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華菱鋼鐵，16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安米，同時(shí)授予安米在未來26個(gè)連續(xù)月份內(nèi)，分四期向華菱集團(tuán)按約定價(jià)格出售所持有的華菱鋼鐵6億股股份賣出選擇權(quán)，以實(shí)現(xiàn)華菱集團(tuán)、安米在華菱鋼鐵和VAMA的股權(quán)置換。
交易完成后，華菱鋼鐵在VAMA的股權(quán)將由34%提高到51%，安米在VAMA的持股比例由33%提高到49%。同時(shí)，安米持有華菱鋼鐵的股權(quán)由29.97%降至10.07%。華菱鋼鐵董事會(huì)席位由原15名降至11名，安米提名的董事將進(jìn)一步減少。
但由于安米最終持有華菱鋼鐵10.07%的股權(quán)，即通過華菱鋼鐵間接持有VAMA約5.1%的股權(quán)，加之直接持有VAMA的49%股權(quán)，VAMA實(shí)際由安米控股。
這樣的安排令雙方滿意。桑杰認(rèn)為，雙方都想努力把汽車鋼板項(xiàng)目做好，現(xiàn)在關(guān)注的是董事會(huì)和經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，哪些是最有利的。未來，VAMA的董事會(huì)任命管理人員，不需要再去請(qǐng)示湖南省政府。
VAMA過去的負(fù)債與股東權(quán)益比例是2∶1。經(jīng)過此次調(diào)整后，變成了1∶1。安米認(rèn)為，維持健康的資產(chǎn)負(fù)債表，可以有效解決銀行融資難問題，有利于盡快推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)。
VAMA的誕生，被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是迄今為止安米投資中國鋼鐵業(yè)的最好回報(bào)，令其在中國成功實(shí)現(xiàn)高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品布局。該項(xiàng)目順利獲得政府審批，成為旨在控制產(chǎn)能過快增長的國家發(fā)改委近年少有批復(fù)的鋼鐵項(xiàng)目之一。
在汪俊看來，正是因華菱鋼鐵的合作波折，導(dǎo)致兩家企業(yè)吸取了前面的教訓(xùn)，更加重視團(tuán)隊(duì)合作和文化融合。“VAMA這個(gè)團(tuán)隊(duì)真正是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，不像過去中外是兩個(gè)團(tuán)隊(duì)。”
桑杰辦公室之外，是VAMA建設(shè)指揮部指揮長、首席運(yùn)營官焦國華的辦公桌，這位漣鋼副總與桑杰的合作頗為順暢。
目前，技術(shù)培訓(xùn)、上游技術(shù)的轉(zhuǎn)讓都已全面鋪開。華菱鋼鐵與安米各自的目標(biāo)明確，優(yōu)勢也很清楚：中方在高速擴(kuò)張中積累了一批具有項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)的人才，外方的優(yōu)勢則在項(xiàng)目的精細(xì)化管理、預(yù)算管理、安全管理等方面。
在技術(shù)方面，安米全力支持技術(shù)轉(zhuǎn)讓。汪俊倍感欣喜，安米的全球技術(shù)總監(jiān)幾乎每月來華，幫助漣鋼做整個(gè)技術(shù)改進(jìn)的工作。此舉對(duì)于汽車鋼板的成功至關(guān)重要。
今年初，漣鋼生產(chǎn)的熱軋基板被送至歐洲試軋，完全滿足汽車面板的要求，并已經(jīng)賣給了安米的歐洲客戶，目前第二批產(chǎn)品也已送到歐洲。
安米是全球最大的汽車鋼板供應(yīng)商，全球市場份額超過20%，高強(qiáng)度汽車板市場份額超過35%。安米在中國同樣擁有大眾、通用、福特、標(biāo)致雪鐵龍、奔馳、寶馬等客戶。VAMA成為安米全球汽車板戰(zhàn)略布局的新延伸。無論從品牌技術(shù)，抑或客戶資源，安米都能給VAMA提供巨大幫助。
近年來，快速發(fā)展的中國汽車產(chǎn)量年均增長率超過20%。2012年，雖然汽車產(chǎn)量同比僅增長4.63%，但專注于此領(lǐng)域的羅蘭貝格執(zhí)行總監(jiān)張君毅預(yù)測，未來中國汽車業(yè)仍將保持每年6%左右的增長。
2012年全國汽車行業(yè)消費(fèi)鋼材（包含零部件制造和出口）總量為4180萬噸，其中板帶材消費(fèi)達(dá)到2350萬噸。
張君毅認(rèn)為，對(duì)于汽車鋼板生產(chǎn)商而言，需求繼續(xù)增長和替代進(jìn)口是未來的兩大機(jī)遇。VAMA的首要目標(biāo)就是頂替進(jìn)口。
“華菱找了一個(gè)很好的老師，安米的汽車鋼板技術(shù)在市場很有影響力。但是前期的磨合需要一個(gè)過程。”中鋼協(xié)會(huì)長、寶鋼集團(tuán)董事長徐樂江評(píng)價(jià)說。
汽車鋼板制造技術(shù)復(fù)雜，從新上生產(chǎn)線投入到生產(chǎn)，再到完全掌握核心技術(shù)，批量進(jìn)入汽車市場，通常需要三至四年時(shí)間。這正是華菱集團(tuán)董事長曹慧泉所擔(dān)心的——能否快速形成汽車鋼板生產(chǎn)能力，是未來VAMA團(tuán)隊(duì)面臨的重大考驗(yàn)。
徐樂江稱，寶鋼最初與日本鋼廠的汽車鋼板成材率相差25個(gè)百分點(diǎn)，用了幾近十年時(shí)間，才將這一差距縮至10個(gè)百分點(diǎn)。作為國內(nèi)最大的汽車鋼板供應(yīng)商，寶鋼市場份額占全國一半。
雙方高層自VAMA孕育之初就意識(shí)到這一挑戰(zhàn)，對(duì)管理者而言，整個(gè)項(xiàng)目的推進(jìn)不僅僅是在工地上建設(shè)廠房和機(jī)器，更重要的從上游原料基板的生產(chǎn)管理直至下游加工配送的全產(chǎn)業(yè)鏈核心價(jià)值的塑造。
羅蘭貝格張君毅認(rèn)為，安米的高強(qiáng)度汽車鋼板焊接時(shí)間更長、電流更大，對(duì)汽車制造企業(yè)的焊接設(shè)備和工藝都提出了挑戰(zhàn)。令人擔(dān)心的是，全國各地都在上馬汽車鋼板項(xiàng)目，2014年－2015年將是產(chǎn)能集中釋放期，屆時(shí)競爭將更加激烈。